Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров: оформление подготовки и проведения

Протокол годового общего собрания акционеров подтверждает факт проведения такого собрания и фиксирует результаты голосования по вопросам, которые поднимались перед участниками хозяйственного общества. Несмотря на свой локальный характер, этот документ имеет значение и для третьих лиц. В настоящей статье мы разберем форму и содержание акта, а также порядок его изготовления.

Общая информация о годовом собрании

Необходимая информация о собраниях акционеров отражена в следующих источниках:

• законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ);
• положении «О дополнительных требованиях…», утвержденном приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее — положение о доптребованиях);
• иных внутренних документах фирмы.

Годовое собрание проводится один раз в год (ст. 47 закона № 208-ФЗ). Конкретная дата проведения определяется уставом. При этом следует учитывать, что собираются акционеры не раньше 2 месяцев и не позже 6 месяцев с момента окончания отчетного года. Остальные собрания называются внеочередными.

Годовое собрание отличается от внеочередного специфической повесткой дня, то есть перечнем вопросов, подлежащих обязательному обсуждению (ст. 48 закона № 208-ФЗ). В частности, на годовом съезде поднимаются вопросы:

• о назначении совета директоров, аудитора и ревизионной комиссии;
• утверждении годового и финансового отчетов.

Как ведется протокол годового общего собрания акционеров в 2018 году

Выделяют 2 вида протокольных документов общего собрания:

• протокол собрания;
• протокол голосования (очного или заочного).

Протокол годового собрания по форме и порядку изготовления не отличается от протокола внеочередного собрания. Есть разница только в содержании повестки дня, о чем говорилось выше. Никаких нововведений в правила изготовления рассматриваемого документа 2018 год не привнес.

Форма документа законодательно не регламентирована. Однако рекомендуется придерживаться требований к изготовлению документов, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Также можно воспользоваться нормами ГОСТ Р 7.0.97-2016, утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст.

При составлении протокола необходимо обратить особое внимание на следующее:

• многостраничный протокол распечатывается с одной стороны;
• документ сшивается;
• нумерация страниц проставляется в верхней части документа посередине листа;
• шрифт 12-14;
• поля: левое — 30 мм, верхнее и нижнее — 20 мм, правое — 10 мм;
• печать организации не должна закрывать подписи должностных лиц.

Согласно п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ решение акционеров и состав собрания должны быть подтверждены перечисленными способами:

1. Для публичного АО — лицом, ведущим реестр акционеров.
2. Для непубличного:

• нотариусом;
• реестродержателем.

Протокол общего собрания акционеров - образец и содержание

Образец протокола годового общего собрания акционеров можно скачать на нашем ресурсе, а затем привести его в соответствие с индивидуальными требованиями.

В документ необходимо включить перечисленные ниже сведения:

1. Полное фирменное название предприятия.
2. Адрес.
3. Указание, что съезд является годовым.
4. Способ проведения (заочное или очное собрание).
5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие.
6. Дата собрания.
7. Место (здесь указывается конкретный адрес, где собирались участники).
8. Ф. И. О. председателя и секретаря.
9. Повестка дня.
10. Время:
    • начала и окончания регистрации присутствующих;
    • открытия и закрытия собрания;
    • начала подсчета голосов (если решение и итоги голосования проговаривались непосредственно на собрании).
11. Почтовые адреса, куда направлялись бюллетени (если собрание проводилось заочно).
12. Число голосов по каждому пункту повестки:
    • которыми обладали допущенные к голосованию субъекты;
    • приходившихся на голосующие акции с учетом необходимого кворума;
    • по всем вариантам (за, против, воздержался).
13. Данные о принятых решениях.
14. Основные тезисы выступлений и имена докладчиков.
15. Подписи председателя и секретаря.
16. Дата составления протокола.

За нарушение правил составления протокола председатель и секретарь могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа: до 2000 руб. — для граждан и до 20 000 руб. — для должностных лиц (ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Протокол и отчет об итогах голосования

Если на предприятии функционирует счетная комиссия или подсчет голосов ведет держатель реестра, то наряду с протоколом годового собрания составляется и протокол голосования. Данный документ ведет не секретарь собрания, а член комиссии или реестродержатель.

Все субъекты, имеющие право на участие в годовом собрании акционеров, информируются об итогах независимо от присутствия или отсутствия на нем. Необходимые сведения прописываются в отчете об итогах голосования, направляемом вышеуказанным лицам.

ПРОТОКОЛ
Полное название и адрес АО
Вид (годовое) и форма (очная, заочная) собрания
Дата составления списка тех лиц, кто правомочен участвовать
Дата и место проведения собрания
Повестка дня
Начало и окончание составления списка присутствующих
Время открытия, закрытия съезда и начала подсчета голосов
Количество выборщиков по каждой позиции
Наличие кворума по каждому пункту
Число решений «за», «против» и «воздержался» по каждому вопросу
	Тексты решений
Имена членов счетной комиссии или уполномоченного лица
Дата составления протокола
	Имена председателя и секретаря

Кроме этой обязательной информации данные акты могут включать в себя и иные сведения.

Не знаете свои права?

Подписаться

Каков срок составления протокола общего собрания акционеров и какие лица его должны подписывать

Собрание начинается с процедуры открытия. Именно на этом этапе выбирается тот, кто будет вести протокол (секретарь). Его кандидатуру утверждает председательствующий. Два этих лица, председательствующий и секретарь, обязательно должны присутствовать на собрании, так как именно они должны подписывать протокол общего собрания акционеров.

В какие сроки готовятся итоговые акты:

1. Протокол годового собрания — в течение 3 рабочих дней с даты проведения (п. 1 ст. 63 закона № 208-ФЗ). Количество экземпляров — 2.

К протоколу прикладываются:

• протокол об итогах голосования;
• акты, утвержденные решением общего собрания.

1. Протокол об итогах голосования подготавливается в срок, не превышающий 3 рабочих дней после закрытия собрания или с даты получения заполненных бюллетеней (при заочном способе).
2. Отчет об итогах голосования составляется и направляется заинтересованным лицам в течение 4 рабочих дней с момента окончания собрания или со дня принятия последнего бюллетеня по заочному голосованию.

Нюансы решений о ликвидации и о реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения и др.

Если на годовом собрании поднимаются вопросы или реорганизации общества, то ни на порядке, ни на форме протокола это не отражается. Решения оформляются в соответствии с общими требованиями, но есть некоторые нюансы в содержании и правилах их принятия:

• указанные вопросы отражает только протокол общего собрания акционеров о ликвидации и реорганизации, но не решения других органов управления;
• ликвидация и реорганизация утверждаются не менее чем ¾ голосов от присутствующих на собрании акционеров;
• при реорганизации в протоколе может быть предусмотрен особый порядок совершения сделок или запрет на совершение сделок обществом до конца процедуры (п. 7 ст. 15 закона № 208-ФЗ);
• также в протоколе собрания акционеров о реорганизации в форме преобразования, слияния и др. должен быть оговорен порядок ее проведения, избран новый исполнительный орган, утверждены учредительные документы и прописаны иные обязательные условия (ст. 16-20 закона № 208-ФЗ).

Выписка из протокола общего собрания акционеров - образец

Иногда есть необходимость подтвердить какую-либо информацию решением общего собрания. Для этого необязательно предъявлять весь протокол. Достаточно представить выдержку из него в виде выписки.

• полное фирменное наименование и адрес АО;
• реквизиты протокола (номер, дату и место его составления);
• указание на вид собрания (годовое, внеочередное, очное или заочное);
• номер пункта повестки и суть самого решения;
• данные о председательствующем и секретаре;
• сведения о лице, который заверяет документ;
• печать организации;
• дату выдачи выписки.

Также можно прописать то, кому выдается выписка, и место ее предъявления. Ниже размещен образец данного документа.

Таким образом, образец протокола собрания акционеров можно скачать по ссылке, представленной в статье. Он составляется ответственным секретарем с учетом нормативных требований. На изготовление дается 3 рабочих дня с даты закрытия собрания.

После проведения собрания (как годового, так и внеочередного) необходимо оформить его результаты.

Основной из них - протокол общего собрания акционеров (см. для случая, когда собрание внесло изменения в устав).

Как оформить протокол собрания общего собрания акционеров

Протокол необходимо составить в течение трех рабочих дней после закрытия собрания. Кто именно это должен сделать, закон не устанавливает. К примеру, такую задачу можно поставить секретарю собрания.

Однако в любом случае протокол общего собрания акционеров нужно оформить в двух экземплярах. Причем каждый из них должны подписать председатель и секретарь собрания. Такие правила установлены в статьи 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В протоколе общего собрания акционеров необходимо указать сведения, которые предусматривает:

В любом случае, к протоколу общего собрания акционеров нужно приложить ():

• документы, принятые или утвержденные решением общего собрания (если это имело место на собрании).

Читайте о том, как составить протокол общего собрания акционеров, а также протокол и отчет об итогах голосования в Системе Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Ежегодное проведение годового общего собрания акционеров - это обязанность акционерного общества, которая закреплена законодательно. Именно поэтому к правильной подготовке этого мероприятия и его документальному оформлению предъявляются жесткие требования. Попробуем разобраться, как подготовиться к общему собранию и составить его протокол.

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2019 год: 01.11.2017-30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

• реорганизация и ликвидация компании;
• изменение и дополнение устава;
• избрание совета директоров;
• прекращение полномочий совета директоров;
• распределение дивидендов;
• изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2019 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

• место и время проведения;
• полное название акционерного общества и его место нахождения;
• тип и форма ОСА;
• дата составления списка участников;
• общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
• количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
• информация о председателе и секретаре;
• повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Если держателем реестра является профессиональный регистратор, выполнение функций счетной комиссии может быть поручено ему. Если владельцев голосующих акций более 500 , то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор (причем именно тот, который ведет реестр акционеров данного АО) .

В составе счетной комиссии должно быть минимум 3 человека. Кроме того, в счетную комиссию не могут входить:

• члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
• члены коллегиального исполнительного органа общества;
• единоличный исполнительный орган общества (обычно это генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий,
• а также лица, выдвигаемые кандидатами на вышеперечисленные должности.

В задачи счетной комиссии входит:

• проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
• определение кворума общего собрания акционеров;
• разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
• разъяснение порядка голосования;
• обеспечение порядка голосования;
• подсчет голосов;
• подведение итогов голосования;
• составление протокола об итогах голосования и передача его в архив вместе с бюллетенями для голосования.

Порядок работы, статус и полномочия счетной комиссии в ОАО, как правило, регулируются отдельным локальным нормативным актом. Он утверждается общим собранием акционеров и является одним из основных документов организации. На наш взгляд, он должен содержать и общие требования к порядку оформления протоколов счетной комиссии. Их может быть два:

• первый протокол - о результатах регистрации акционеров на общем собрании (данный документ нужен прежде всего для определения кворума по вопросам повестки дня собрания);
• ну и, естественно (согласно требованиям ст. 62 ФЗ «Об АО»), - протокол об итогах голосования, на его основании составляется отчет об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - лицами, уполномоченными регистратором. Если же число акционеров менее 100 , то счетная комиссия может не создаваться; тогда такой протокол подписывается председателем собрания и секретарем.

Регистрация акционеров и их представителей

Общему собранию акционеров всегда предшествует процедура регистрации участников. В рамках данной процедуры устанавливаются полномочия лиц, которые выразили желание принять участие в общем собрании акционеров (ОСА). Регистрация лиц, участвующих в ОСА, должна осуществляться по адресу места проведения этого собрания. Процесс регистрации по сути представляет собой процесс идентификации прибывших путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, с данными предъявляемых документов.

Если интересы акционеров представляют доверенные лица, то должна производиться также проверка их полномочий - представленные ими документы проверяются формально:

1. Если речь идет о доверенности , то необходимо установить:
2. Если же речь идет о лице, исполняющем обязанности единоличного исполнительного органа (ЕИО) юридического лица-акционера , кроме его личности (путем предъявления паспорта), необходимо проверить:
   • название должности и полномочия такого должностного лица. Это можно установить по уставу организации-акционера (обычно предъявляется его нотариально заверенная копия);
   • факт назначения явившегося к вам на собрание человека на должность, указанную в уставе как ЕИО. В зависимости от организационно-хозяйственной формы можно предъявить протокол или решение полномочного органа (для ООО - общего собрания участников, для АО - общего собрания акционеров или Совета директоров, для учреждения - решение учредителя), а также выписку из него. Дополнительно можно попросить представить выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт внесения в него этой информации. Однако необходимо помнить, что реестр имеет только информационный характер и основным документом является протокол о назначении;
   • если ЕИО ограничен в полномочиях , то кроме документов, подтверждающих его полномочия о представлении интересов юридического лица без доверенности, должен присутствовать также протокол вышестоящего органа юридического лица-акционера, имеющего полномочия на принятие решений. Причем в таком протоколе должны содержаться точные формулировки вопросов повестки дня и решение о том, как необходимо по ним голосовать.

Пример 14

Передача права акционера на участие в ОСА представителю зафиксирована в Положении об общем собрании акционеров ОАО «Кулебакский завод металлических конструкций»

Свернуть Показать

Статья 28. Передача права на участие в общем собрании акционеров

1. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного полномочия - доверенности.

2. Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.

3. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть <...>

8. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действие доверенности. Акционер вправе, не прекращая действие доверенности, заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией <...>

Если доверенность представителя отозвана в указанном порядке, он не может быть зарегистрирован для участия в общем собрании акционеров.

Образцы генеральной, специальной и разовой доверенности, а также доверенности на английском языке с апостилем и ее переводом на русский язык, общие правила оформления этого документа вы найдете в статье «Выдаем доверенности на представление интересов организации» в № 10’ 2011 и № 11’ 2011

Теперь приведем образцы двух доверенностей:

• для простого случая, когда одно доверенное лицо полностью представляет на ОСА интересы акционера, не имея каких-либо ограничений (см. Пример 15), и
• для более сложного, когда передача полномочий осуществляется только на часть акций (см. Пример 16).

Эти доверенности немного отличаются способом размещения некоторых реквизитов. В обеих текст разделен на смысловые абзацы, что не соответствует привычным правилам русского языка, зато позволяет быстро находить ключевую информацию: кто, кому и что доверил (такой вариант оформления доверенности встречается все чаще).

Обратите внимание на реквизиты, которые используются для идентификации организации и физлица, фигурирующих в доверенности.

А вот наличия в этом документе подписи доверенного лица закон не требует (без нее доверенность тоже будет действительна), просто ее наличие поможет дополнительно защититься от мошеннических действий, т.к. позволяет сличить образец подписи в доверенности с теми росчерками, которые на других документах будет ставить представитель.

Пример 15

Доверенность на участие в ОСА - общий случай

Свернуть Показать

Пример 16

Доверенность на передачу полномочий по части акций

Свернуть Показать

Состав участников собрания, проводимого в форме совместного присутствия, фиксируется благодаря заполнению Журнала регистрации участников (Пример 17). В случае направления акционерами бюллетеней в общество (вместо личного присутствия на собрании) представляется целесообразным составлять ведомость регистрации поступивших бюллетеней , где отражаются даты их поступления (по последней дате на оттиске почтового штемпеля). Кроме того, составляется протокол регистрации участников общего собрания акционеров (Пример 19). Требования к форме и содержанию перечисленных нами здесь регистрационных форм не установлены, поэтому каждое АО вольно разрабатывать их под себя, следуя здравому смыслу (можете использовать и наши образцы).

Отметим только ряд сведений, которые целесообразно включить в Журнал регистрации участников ОСА в силу :

• в сообщениях о проведении собрания должно быть указано время начала регистрации (п. 3.1 Положения). Фиксация в Журнале фактического времени начала регистрации поможет подтвердить, что регистрация началась в то время, которое было указанно в извещении о проведении ОСА. См. пометку 1 в Журнале из Примера 17;
• согласно п. 4.6 Положения «регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания». Указание этого адреса в Журнале послужит дополнительным подтверждением соблюдения данных требований. См. пометку 2 в Примере 17;
• факт проверки документов, удостоверяющих личность, у прибывших на собрание (т.е. выполнение п. 4.9 Положения) дополнительно подтвердит наличие в Журнале заполненного столбца, отмеченного цифрой 3 в Примере 17;
• лицевой счет открывается каждому зарегистрированному в реестре акционеров лицу - владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему. Он содержит данные не только о зарегистрированном лице, но и о виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях с ценными бумагами. Порядок присвоения номеров лицевым счетам определяется внутренними документами организации, осуществляющей ведение реестра акционеров. См. пометку 4 в Примере 17.

Бюллетень для голосования

Если в АО больше 100 владельцев голосующих акций , то голосование на годовом собрании акционеров общества должно в обязательном порядке проводиться с использованием бюллетеней для голосования . Если число акционеров меньше, без них можно обойтись, но стоит отметить, что если в собрании участвует больше 7-10 человек, то использование бюллетеней, на наш взгляд, уже оправдает себя. Во-первых, это ускоряет сам процесс голосования, а во-вторых, снижает риск конфронтации акционеров с обществом по поводу их действительной воли, высказанной в ходе голосования.

Действующее законодательство (абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ «Об АО») предусматривает, что если в обществе более 1000 акционеров , то бюллетени должны быть разосланы им заранее . .

Если их меньше, то требование обязательной рассылки можно закрепить в уставе АО. Своевременная рассылка бюллетеней в небольших обществах позволяет повысить уровень доверия к органам управления, а в крупных - значительно упростить подсчет голосов. Кроме того, п. 3 ст. 60 ФЗ «Об АО» для тех, кто рассылает бюллетени, делает определенную поблажку: акционеры этих АО смогут принять участие в собрании лично либо направить заполненные бюллетени в общество для заочного голосования (при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями, полученными АО не позднее чем за 2 дня до даты проведения ОСА).

Во всех остальных случаях бюллетени раздаются при регистрации акционеров на ОСА.

В Примере 18 продемонстрировано заполнение бюллетеня при обычном голосовании (вопросы № 1, 2 и 3 повестки дня) и при кумулятивном (вопрос № 7).

Пример 18

Свернуть Показать

Процедурные вопросы

• выбрать Председателя собрания;
• секретаря собрания, как правило, назначает председательствующий, но в уставе или ином документе АО может быть прописана иная процедура (п. 4.14 Положения);
• выбрать счетную комиссию, которая может действовать в течение одного собрания или, например, целого года; функции счетной комиссии может выполнять и регистратор, ведущий реестр акционеров этого АО; напомним, что если в АО менее 100 акционеров, то ее функции могут выполнять председатель и секретарь собрания.

Отдельно остановимся на проблеме отражения в протоколе ОСА и бюллетене ряда процедурных вопросов. Наиболее распространенный из них - избрание Председателя и секретаря собрания. Существует несколько вариантов, но их выбор не является произволом АО. Он зависит от того порядка, который изложен в его Уставе.

По общему правилу избрание Председателя , секретаря годового ОСА не может производиться на нем самом; обязанность председательствовать на ОСА законом возложена на Председателя Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом; а порядок исполнения функций Председателя в его отсутствие определяется локальным нормативным актом АО (например, Положением о Совете директоров). Таким образом, если в Уставе нет специальной оговорки о том, что Председатель должен избираться на годовом ОСА, то ни о каком голосовании по его кандидатуре речи быть не может. Годовое собрание ведет либо сам Председатель, либо в его отсутствие лицо, исполняющее его функции в соответствии с внутренними локальными актами.

Ситуация с секретарем до вступления в силу Положения была достаточно запутана. Однако сейчас она четко урегулирована п. 4.14 данного документа: «Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания)».

Если же в Уставе или локальном акте АО есть оговорки об избрании Председателя и секретаря, то данный вопрос, на наш взгляд, должен включаться в Повестку дня собрания и бюллетени для голосования под № 1. Вместе с тем необходимо понимать, что подобные оговорки могут привести к достаточно проблемным ситуациям, особенно в ходе корпоративных конфликтов. Общество может оказаться в ситуации, когда проведение собрания невозможно, поскольку акционеры не пришли к соглашению в отношении кандидатур в рамках решения процедурного вопроса.

Кто выполняет функции счетной комиссии , обычно тоже решается до собрания.

Т.к. вопрос определения кворума на собрании важен, то для подтверждения факта наличия кворума счетная комиссия может составлять такой процедурный документ, как протокол о результатах регистрации акционеров на ОСА (Пример 19).

Пример 19

Протокол о результатах регистрации акционеров на ОСА

Свернуть Показать

Примечание к Примеру 19: с целью ускорения работы шаблон протокола можно подготовить заранее, при этом остаются незаполненными графы «зарегистрировано» и «общее число голосов зарегистрированных акционеров», которые заполняются потом от руки перед подписанием документа.

Как правило, первый вариант документа составляется для предоставления Председателю перед началом ОСА. Затем такие документы могут готовиться непосредственно перед слушанием каждого вопроса (регистрация продолжается, и вдруг удалось набрать кворум по тем вопросам, по которым его не было на начало собрания). Такой протокол не является обязательным и достаточно часто заменяется чем-то вроде отчетов или докладных записок за подписью председателя счетной комиссии. Этот документ содержит информацию об общем числе акционеров и числе акционеров, зарегистрированных на момент начала ОСА.

Свернуть Показать

Владимир Матулевич , эксперт журнала «Юридический справочник руководителя»

Положение четко закрепляет, что общее собрание можно открывать, если есть кворум хотя бы по одному вопросу из повестки дня (п. 4.10). При этом у желающих принять участие в собрании возможность пройти регистрацию есть и после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (по которому имеется кворум), но до начала голосования.

Если же ко времени начала собрания нет кворума ни по одному из вопросов повестки дня, есть возможность перенести открытие, но максимум на 2 часа. Конкретный срок можно прописать в уставе либо внутреннем документе АО, регулирующем деятельность ОСА. Если этого не сделать, то открытие можно переносить только на 1 час. Причем делать это до бесконечности не получится: перенос возможен лишь 1 раз.

Во избежание корпоративных споров и для достижения полной объективности голосования в пункте 4.20 Положения приведен полный перечень типов акций, владение которыми на кворум не влияет.

К итоговым документам общего собрания Положение относит:

• протокол общего собрания;
• протокол об итогах голосования;
• отчет об итогах голосования (если принятые решения и итоги голосования не оглашались в ходе собрания);
• документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

ФСФР в приказе № 12-6/пз-н довольно подробно расписала требования к каждому документу. Так, в протоколах достаточно воспроизвести основные положения выступлений. При этом по сравнению с прежними правилами перечень информации, которая должна быть в протоколе, расширился.

Последние годы государство в корпоративных отношениях активно поддерживает сторону акционеров как изначально более ущемленную по сравнению с «верхушкой» акционерного общества. Показательный пример - появление в КоАП РФ статьи 15.23.1, устанавливающей ответственность, в том числе за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров. Этой статьей предусмотрены немалые штрафы, порядок цифр следующий - от 2000 до 700 000 руб. (и, как вариант, - дисквалификация). Арбитражная практика показывает, что данная статья «пользуется спросом» у судов и ФСФР России. Так что с ней есть смысл ознакомиться.

Протоколы и отчет об итогах голосования

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в 2 экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на ОСА и секретарем ОСА. В протоколе общего собрания указываются (п. 4.29 Положения):

• полное фирменное наименование и место нахождения АО;
• вид общего собрания (годовое или внеочередное);
• форма его проведения (собрание или заочное голосование);
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;
• дата проведения ОСА;
• место проведения ОСА, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
• повестка дня ОСА;
• время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в ОСА, проведенном в форме собрания;
• время открытия и время закрытия ОСА, проведенного в форме собрания; а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на собрании, то еще и время начала подсчета голосов;
• почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении ОСА в форме собрания (если голосование по вопросам, включенным в повестку дня ОСА, могло осуществляться путем заочного голосования);
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список имеющих право на участие в ОСА, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня;
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, с указанием, имелся ли кворум (отдельно по каждому вопросу повестки дня);
• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;
• формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня;
• основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня, если ОСА было в форме собрания;
• председатель (президиум) и секретарь ОСА;
• дата составления протокола ОСА.

Как видите, содержание протокола как одного из основных корпоративных документов определено действующим законодательством достаточно детально. Вместе с тем форма представления информации ничем не регламентируется, поэтому компонуют ее по-разному:

1. Одни АО размещают материал «по вопросам», то есть дают описание последовательно:
   • вопрос повестки дня;
   • выступления по данному вопросу;
   • решение и итоги голосования по данному вопросу.
2. Другие АО дают материал логическими блоками:
   • повестка дня;
   • выступления по каждому вопросу повестки дня;
   • решения и итоги голосования по всем вопросам.

Юристы больше следят за выполнением обязательных требований действующего корпоративного законодательства к содержанию протокола ОСА, чем за правилами оформления протокола, сложившимися у нас в советский период и сейчас имеющими рекомендательный характер. Поэтому многие идут вторым путем. Особенно его любят в крупных акционерных обществах, поскольку при большом количестве выступающих и голосующих акционеров он позволяет составлять протокол двумя независимыми блоками, разделенными по времени:

• выступления фиксируются непосредственно по итогам собрания по стено- или аудиограммам выступлений. При этом по каждому вопросу повестки дня можно работать раздельно, т.е. над документом одновременно может работать большое число специалистов;
• а подсчет голосов добавляется в протокол чуть позже - после подсчета бюллетеней.

Мы приведем образец протокола общего собрания акционеров в Примере 20, составленный по первой схеме - более привычной для аудитории нашего журнала. Стоит отметить, что в этом случае рационально использовать раздельные бюллетени для голосования, когда каждый вопрос голосуется своим бюллетенем. Это значительно ускорит подсчет голосов, а в АО с небольшим числом акционеров сделает возможным даже оглашение результатов голосования по вопросу в ходе самого собрания.

К протоколу общего собрания в обязательном порядке приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями данного ОСА.

Счетная комиссия по итогам голосования составляет протокол , подписываемый всеми членами счетной комиссии (Пример 21). Он должен быть составлен не позднее 3 рабочих дней после закрытия ОСА. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования:

• оглашаются на самом собрании (в ходе которого проводилось голосование) или
• доводятся в том же порядке, в каком акционеры уведомлялись о проведении ОСА (рассылка писем или публикация в СМИ) не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в виде отчета об итогах голосования (Пример 22).

Дополнительно поясним: протокол об итогах голосования составляется всегда (это следует из п. 4 ст. 63 ФЗ «Об АО» и дополнительного разъяснения в п. 4.28 Положения). А в том случае, если решения, принятые ОСА, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, дополнительно составляется также отчет об итогах голосования . Есть и некоторая разница в реквизитах документов: наиболее серьезная разница в том, что протокол подписывается членами счетной комиссии, а отчет - председателем и секретарем ОСА.

После составления и подписания протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. В свое время ФКЦБ определил срок хранения бюллетеней: .

О хранении документов общего собрания акционеров читайте на сайте «Как хранить документы, связанные с проведением общего собрания акционеров? »

Годовое общее собрание акционеров не может быть «заочным», оно всегда проводится в форме очного собрания. Даже если все акционеры прислали заполненные бюллетени и не явились лично, с формальной точки зрения это все равно очное собрание с тем пакетом документов, про который мы говорим в данной статье.

Еще обратите внимание на нумерацию и даты протоколов : дата - обязательный идентификационный реквизит, а номер может и отсутствовать.

Протоколы годовых общих собраний акционеров вообще можно не нумеровать. Если в пределах календарного года проводится второе собрание, то его протоколу сразу присваивается № 2, а первый протокол (годового собрания) остается без номера. Такой реквизит протокола, как дата, отражает дату проведения собрания, а не дату подписания протокола (обращаем на это ваше внимание, т.к. данные события часто происходят не в один день). При этом надо следить за правильными формулировками в повестке дня, где отражается год (например, в протоколе годового собрания в 2013 году будет фигурировать «Утверждение годового отчета Общества за 2012 год»).

Что касается протоколов счетной комиссии, то они нумеруются в пределах работы счетной комиссии в определенном составе. Обычно предпочитают создавать/образовывать счетную комиссию в одном составе на одно собрание, тогда, например:

Пример 21

Свернуть Показать

Пример 22

Свернуть Показать

Сноски

Свернуть Показать

Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество "_____________".

Место нахождения Общества: ________________________.

Вид Общего собрания: годовое.

Форма проведения собрания: совместное присутствие (собрание).

Дата проведения собрания: "___"_________ ____ г.

Место проведения собрания: г. _________, ул. __________, д. ___.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: ___ ч ____ мин.

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: ___ ч ____ мин.

Время закрытия собрания: ____ ч ____ мин.

Время открытия собрания: ____ ч ____ мин.

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: ________________ (если голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней) 2 .

Присутствовали:

1. ___________________________________,

2. ___________________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об избрании Совета директоров Общества.

2. Об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

3. Об утверждении аудитора Общества.

4. Об утверждении годового отчета Общества.

5. Об утверждении бухгалтерской отчетности за ___ год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

6. О распределении прибыли Общества.

7. О выплате дивидендов.

По первому вопросу повестки дня: ____________________.

По второму вопросу повестки дня: ____________________.

По третьему вопросу повестки дня: ___________________.

По четвертому вопросу повестки дня: _________________.

По пятому вопросу повестки дня: _____________________.

По шестому вопросу повестки дня: ____________________.

По седьмому вопросу повестки дня: ___________________.

По первому вопросу повестки дня: _______________.

Кворум имеется/не имеется.

По второму вопросу повестки дня: _______________.

Кворум имеется/не имеется.

По третьему вопросу повестки дня: ______________.

Кворум имеется/не имеется.

По четвертому вопросу повестки дня: ____________.

Кворум имеется/не имеется.

По пятому вопросу повестки дня: ________________.

Кворум имеется/не имеется.

По шестому вопросу повестки дня: _______________.

Кворум имеется/не имеется.

По седьмому вопросу повестки дня: ______________.

Кворум имеется/не имеется.

Председатель собрания: _____________________________

Секретарь собрания: ________________________________

1. По первому вопросу: Об избрании Совета директоров Общества _____________________________. ___________________________________________. (Ф.И.О.) (кратко изложить положения выступления)

ПОСТАНОВИЛИ:

Избрать в Совет директоров Общества следующих лиц:

____________________________________________.

Решение принято/не принято.

2. По второму вопросу: Об избрании Ревизионной комиссии Общества _____________________________. ___________________________________________. (Ф.И.О.) (кратко изложить положения выступления)

ПОСТАНОВИЛИ:

Избрать в Ревизионную комиссию Общества следующих лиц:

_________________________________________;

_________________________________________;

_________________________________________.

Решение принято/не принято.

3. По третьему вопросу: Об утверждении аудитора Общества _____________________________. ___________________________________________. (Ф.И.О.) (кратко изложить положения выступления) ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить аудитором Общества "_______________" _______________________ аудиторскую компанию "______________________" ____________________________. (юридический адрес, ОГРН)

Решение принято/не принято.

4. По четвертому вопросу: Об утверждении годового отчета Общества _____________________________. ___________________________________________. (Ф.И.О.) (кратко изложить положения выступления)

ПОСТАНОВИЛИ:

Утвердить годовой отчет Общества за ________ год.

Решение принято/не принято.

5. По пятому вопросу: Об утверждении бухгалтерской отчетности за ______ год, в том числе отчета о прибылях и убытках, ____________________. (Ф.И.О.) ___________________________________________. (кратко изложить положения выступления)

ПОСТАНОВИЛИ:

Утвердить бухгалтерскую отчетность за _________ г.

Решение принято/не принято.

6. По шестому вопросу: О распределении прибыли Общества _____________________________. ___________________________________________. (Ф.И.О.) (кратко изложить положения выступления) ПОСТАНОВИЛИ: Распределить прибыль Общества следующим образом: ______________________ __________________________________________________________________________.

Решение принято/не принято.

7. По седьмому вопросу: О выплате дивидендов _________________________. (Ф.И.О.) ___________________________________________. (кратко изложить положения выступления)

ПОСТАНОВИЛИ:

Не выплачивать дивиденды за ____ год и направить прибыль на развитие Общества.

Решение принято/не принято.

Дата составления протокола: "___"_________ ____ г. 3

К протоколу Общего собрания приобщаются:

Документы, принятые или утвержденные решениями Общего собрания.

Председатель собрания: ______________/__________________

Секретарь собрания: _____________/___________________ 4

1 Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").

2 Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах").

3 Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах (п. 1 ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах").

4 В случае если в Обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии со ст. 62 ФЗ "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс) должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

Источник - ЗАО "Юринформ В"

Похожие документы